什么是股權(quán)設(shè)計(jì)？為什么要進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)？股權(quán)設(shè)計(jì)有什么優(yōu)勢？今天臥濤小編帶大家了解股權(quán)設(shè)計(jì)相關(guān)內(nèi)容，快跟我一起來看看吧！

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一、為什么要做股權(quán)設(shè)計(jì)

股權(quán)設(shè)計(jì)是公司最重要的內(nèi)部商業(yè)模式及實(shí)現(xiàn)公司治理的結(jié)構(gòu)性命題，早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要涉及兩個(gè)本質(zhì)問題：一個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，另一個(gè)是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。

許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問題是，在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)可能沒有現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。到公司的錢景越來越清晰、公司價(jià)值越來越大時(shí)，早期的創(chuàng)始成員會(huì)越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去論股權(quán)分配，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。

二、股權(quán)設(shè)計(jì)包括哪些核心內(nèi)容

（一）股權(quán)分配機(jī)制

如何用五萬元來控制注冊資本5000萬的公司，卻只承擔(dān)五萬元的責(zé)任？

一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)的時(shí)候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵(lì)。那么，股權(quán)分配中針對創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人分別有哪些側(cè)重點(diǎn)？一般而言：

對于創(chuàng)始人，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候必須考慮到創(chuàng)始人有一個(gè)相對較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）。

合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）。

核心員工的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候需預(yù)留這部分股權(quán)，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%）。

投資人追求高凈值回報(bào)，對于優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求，持股比例：種子階段（5%-10%），天使輪階段（10%-20%）。具體應(yīng)根據(jù)投資人給出的估值為準(zhǔn)。

在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時(shí)，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計(jì)劃，先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵(lì)。原始股東按照商定的比例分配剩下的股份，以免后期稀釋投資人的股份。

（二）股權(quán)持股架構(gòu)

一個(gè)“完美”的股權(quán)持股架構(gòu)是生長出來的，很多咨詢機(jī)構(gòu)建議創(chuàng)業(yè)者在初期就搭建復(fù)雜、健全的，集控制權(quán)、杠桿、防火墻、對外投資與一體的持股架構(gòu)，我們認(rèn)為這種架構(gòu)并不適合于所有的創(chuàng)業(yè)公司，因?yàn)檫@種復(fù)雜架構(gòu)，即意味著它需要比較高的搭建、管理成本。有條件有能力的創(chuàng)業(yè)者當(dāng)然可以選擇，但是對于大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言，需要盡量減少創(chuàng)業(yè)的成本投入，需要根據(jù)創(chuàng)業(yè)的階段，選擇不同的架構(gòu)，讓完美的架構(gòu)自己生長出來。選擇生長過程的架構(gòu)時(shí)，創(chuàng)業(yè)初期的股東風(fēng)險(xiǎn)，可以通過合理的注冊資本額，以及合理的財(cái)務(wù)管理來降低。設(shè)計(jì)離岸公司的，需要用到VIE架構(gòu)。

（三）合伙人股權(quán)分配協(xié)議

一個(gè)初創(chuàng)公司該如何處理創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、早期員工、外部資源提供者、兼職創(chuàng)業(yè)者、天使投資人等一系列利益相關(guān)者的股權(quán)關(guān)系？以及為了保持公司治理的穩(wěn)定性，創(chuàng)始人擁有公司控股權(quán)的意義何在？為此，合伙人之間最好簽訂一個(gè)《合伙人股權(quán)分配協(xié)議》，以此來約定彼此之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。什么類型的公司需要《合伙人股權(quán)分配協(xié)議》?：

1、正在著手成立或剛成立的新公司，希望建立一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、股東人數(shù)超過3人，股權(quán)構(gòu)成較復(fù)雜；

3、未來可能會(huì)有新股東加入，或者老股東退出。

協(xié)議總體可以分為四個(gè)方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項(xiàng)執(zhí)行、合伙事項(xiàng)變動(dòng)。明確各方合伙人協(xié)商認(rèn)可的共同奮斗的目標(biāo)，從企業(yè)成立開始到未來一段時(shí)間內(nèi)的整體性規(guī)劃；明確各方的權(quán)責(zé)義務(wù)，實(shí)現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍(lán)圖。當(dāng)有人離開時(shí)，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒有意見。具體主要包括：

1、 約定合伙人之間的股權(quán)比例及持股方式。

2、 約定獲得股權(quán)的時(shí)間和方式，給合伙人一定的股份(約定一個(gè)得權(quán)的時(shí)間，比如，約定4年的得權(quán)期，每干滿一年，得到25％，4年之后獲得全部應(yīng)得的股份)。

3、 約定合伙人的退出機(jī)制(在合伙協(xié)議里可以約定退出時(shí)股權(quán)是否由其它股東收回，收回時(shí)按什么樣的價(jià)格來補(bǔ)償?shù)?/span>

三、公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)及對稅務(wù)的影響

基于“個(gè)人-企業(yè)-企業(yè)”的架構(gòu)，股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變現(xiàn)時(shí)，容易出現(xiàn)企業(yè)所得稅與個(gè)人所得稅重復(fù)納稅的情況，以及稅率引起的稅負(fù)差別。因此，控股股東可能面臨選擇直接持股或設(shè)置控股公司持股的問題。

初期即應(yīng)做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，如：對于有套現(xiàn)計(jì)劃的財(cái)務(wù)投資人，最好用直接架構(gòu)直接持股避免重復(fù)納稅；對于擬長期持有股權(quán)的股東，建議采取控股公司作為持股股東，這樣居民企業(yè)取得的分紅享受免稅待遇；也可以一開始就考慮有限合伙，對于為員工股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的持股平臺，更應(yīng)考慮成為有限合伙。

四、初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)與防范

從中國的環(huán)境及專業(yè)的角度上我們建議股權(quán)最好不要均分，這樣不利于引入投資人，投資人也會(huì)擔(dān)心公司沒有帶頭人公司不能很好的發(fā)展。所以股權(quán)架構(gòu)分配的原則為，股東之間選定一個(gè)帶頭人，預(yù)留出投資人的股份、新股東加入的股份、員工股權(quán)激勵(lì)的股份。設(shè)計(jì)好股權(quán)比例、股權(quán)布局、資本戰(zhàn)略、分紅機(jī)制和退出機(jī)制等，防止創(chuàng)始人被踢出局。大多數(shù)創(chuàng)業(yè)失敗不是項(xiàng)目的本身不好，而是股權(quán)沒有分配好，分紅機(jī)制與退出機(jī)制是最容易導(dǎo)致內(nèi)耗產(chǎn)生的地方，所以需要謹(jǐn)慎對待。建議有條件的情況下應(yīng)找專業(yè)人士做股權(quán)架構(gòu)方案。

好啦，本期關(guān)于股權(quán)架構(gòu)的內(nèi)容就分享到這里啦！

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