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一、一般具體怎么設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)呢？

1.橫向架構(gòu)：以不同股權(quán)類型為基礎(chǔ)

（1）一元股權(quán)架構(gòu)：一元股權(quán)架構(gòu)情形，主要是同股同權(quán)下的設(shè)置。同股同權(quán)是我國《公司法》規(guī)定的股權(quán)臨界點(diǎn)，即66.7%、51%、33.4%。

（2）二元股權(quán)結(jié)構(gòu)：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)情形，是在同股不同權(quán)下設(shè)置，國外較普遍應(yīng)用，國內(nèi)上市的企業(yè)不適用。比如創(chuàng)始人只有1%的股權(quán)，就算企業(yè)上市99%的股權(quán)分出去了，簽訂了投票委任書，決策權(quán)與控制權(quán)仍掌握在自己手里。

可以看出二元股權(quán)結(jié)構(gòu)就是將企業(yè)控制權(quán)與股權(quán)比例分離。目前同股不同權(quán)我國有四種模式得到廣泛應(yīng)用。

（3）多元股權(quán)結(jié)構(gòu)：根據(jù)4C理論將股東分為創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人，分別授予股權(quán)。

包括：（1）創(chuàng)始人股；（2）出資股；（3）崗位貢獻(xiàn)股；（4）資源貢獻(xiàn)股；（5）合伙人團(tuán)隊(duì)股；（6）其他。

2. 縱向架構(gòu)：以不同持股形式為基礎(chǔ)

主要有以下3種形式：

（1）直接持股

（2）間接持股（大股東代持）

（3）設(shè)立持股平臺(tái)持股

直接持股：表示要進(jìn)行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán)，直接登記部分的股權(quán)是指各自已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán)；

大股東代持：表示該部分股權(quán)仍然登記在大股東明下，股權(quán)不顯名，該部分是指未成熟部分股權(quán)；

持股平臺(tái)：設(shè)立一個(gè)有限合伙，創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵(lì)對(duì)象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對(duì)控制人。這種方式比較穩(wěn)定，且納稅成本相對(duì)低，是目前做股權(quán)激勵(lì)時(shí)采用最多的方式。

3. 時(shí)間維度：不同時(shí)期的企業(yè)應(yīng)如何做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

《道德經(jīng)》中有“三生萬物”與“道法自然”之說。世間萬物都要遵循自然發(fā)展規(guī)律，企業(yè)在不同發(fā)展階段股權(quán)設(shè)計(jì)也需要尊重自然規(guī)律，根據(jù)要素的調(diào)整而調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（1）初創(chuàng)階段股權(quán)結(jié)構(gòu)：

初創(chuàng)企業(yè)的成員主要是創(chuàng)始人及創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始人需將股權(quán)控制在67%或51%以上。初創(chuàng)期盡量股權(quán)控制在創(chuàng)始人67%以上或更多，以免股權(quán)稀釋過快。

（2）中期階段股權(quán)激勵(lì)架構(gòu)、融資控制架構(gòu)：

企業(yè)在發(fā)展階段，投資人看到企業(yè)有前景自然會(huì)愿意加入，企業(yè)要想擴(kuò)大也必須依靠資本來擴(kuò)大規(guī)模。因此，此時(shí)設(shè)立持股平臺(tái)，吸引投資人以及激勵(lì)優(yōu)秀人才的需求出現(xiàn)。此時(shí)的持股平臺(tái)可以是有限責(zé)任公司，也可以說有限合伙企業(yè)。

（3）成熟期階段股權(quán)結(jié)構(gòu)：

企業(yè)架構(gòu)已成熟，相對(duì)復(fù)雜，不管創(chuàng)始人這個(gè)時(shí)期股權(quán)稀釋了多少，應(yīng)該說肯定已經(jīng)稀釋了很多的時(shí)期，創(chuàng)始人可以通過多層級(jí)的持股平臺(tái)設(shè)計(jì)，自己作為GP來控制LP，或者通過協(xié)議的方式來留住控制權(quán)。

二、企業(yè)應(yīng)該如何分配股權(quán)？

首先，假設(shè)一個(gè)小故事：

幾個(gè)小年青一起創(chuàng)業(yè)，如何分配股權(quán)？

假如這四個(gè)小年青創(chuàng)立的是醫(yī)院，企業(yè)逐步穩(wěn)定經(jīng)營，號(hào)召人有領(lǐng)導(dǎo)力、一個(gè)有資金、一個(gè)有技術(shù)、一個(gè)有資源，那創(chuàng)始人怎么把大家綁在一起呢？

這個(gè)時(shí)候就要談到股權(quán)如何分配了。首先，創(chuàng)始人要明白股權(quán)分配是“人”和“錢”之間的平衡，留住人，必須股權(quán)綁定；其次，創(chuàng)始人在維持企業(yè)控制權(quán)的前提下要開始用股權(quán)工具進(jìn)行合理分配；最后，該怎么分，分多少合適。

股權(quán)需要分配，股權(quán)分配下去需要通過股權(quán)激勵(lì)來實(shí)現(xiàn)，目前作者實(shí)操過程中給標(biāo)的企業(yè)做的最多的是設(shè)立持股平臺(tái)。在這個(gè)持股平臺(tái)里實(shí)際控制人作為GP,期權(quán)池作為LP。

然后我們在LP里做股權(quán)激勵(lì)，目前上市公司較常用期權(quán)、限制性股權(quán)、業(yè)績股票，非上市公司比較靈活，虛擬股權(quán)、限制性股權(quán)、期權(quán)比較常用。

三、如何退出？

《公司法》規(guī)定了股東退出的路徑，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資、異議股東回購請(qǐng)求權(quán)、公司解散四種。

在股權(quán)激勵(lì)模式中觸發(fā)退出機(jī)制，主要有兩種情形，法定退出與約定退出。約定退出又包括主動(dòng)退出、被動(dòng)退出。在股權(quán)激勵(lì)授予計(jì)劃里我們通常會(huì)設(shè)計(jì)退出情形，以條約的形式固定下來，以免發(fā)生糾紛。

關(guān)于退出價(jià)格，原則是退出價(jià)格需與退出情形相互一致。主動(dòng)退出我們一般是按用時(shí)間這一限制來將股權(quán)逐年成熟，3年、5年比較常用，根據(jù)企業(yè)盡調(diào)情況靈活調(diào)整；被動(dòng)退出的話，分已成熟與未成熟股權(quán)的情況，另外，回購價(jià)格基本采取一元回購或公司按原價(jià)、凈資產(chǎn)、估值回購，也可以約定如果造成損失被激勵(lì)對(duì)象可以承擔(dān)違約損失。

最后，關(guān)于回購主體，實(shí)務(wù)中大股東回購或股東之間內(nèi)部流轉(zhuǎn)是最為常用的方式，第三方主體回購的可能性較小。